Vennootschappen VOF, CV en maatschap verdwijnen

Het wetsvoorstel Personenvennootschappen komt met nieuwe regels voor de zogeheten 'personenvennootschappen'. Het gaat hierbij om de maatschap, de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CV). Voor eenmanszaken en BV's heeft deze wet geen consequenties. De nieuwe wet gaat in per 1 januari 2009, zo is althans de bedoeling.

Wat verandert er?

Het huidige onderscheid tussen bedrijf (in een VOF of CV) en beroep (in een maatschap) vervalt met deze nieuwe regeling. Wel komt er een duidelijk onderscheid tussen openbare vennootschappen en stille vennootschappen. Een belangrijk criterium voor openbaarheid is of er op een 'duidelijk kenbare wijze naar buiten wordt getreden'. Dit kan bijvoorbeeld door het voeren van een gemeenschappelijke handelsnaam.

De personenvennootschappen in hun huidige vorm komen te vervallen. Hiervoor in de plaats komen:

• De niet-openbare vennootschap. Dit zijn dus samenwerkingsverbanden, die niet onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden;
• De openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (OV);
• De openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR).

De niet-openbare vennootschap

De niet-openbare maatschap is het best te vergelijken met de huidige stille maatschap en is niet wezenlijk anders. Wel komt er een afgescheiden vermogen. Dat wil zeggen dat zakelijke schuldeisers zich (met voorrang op de priv�-schuldeisers) kunnen verhalen op de zakelijke eigendommen. Daarnaast hoeft de vennootschap contractuele afspraken pas na te komen, als een vennoot die naar buiten toe optreedt, hiervoor een volmacht heeft gekregen van de andere vennoten.

De openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (OV)

De openbare vennootschap is te vergelijken met de huidige vennootschap onder firma en het commanditaire vennootschap. Daarnaast zal ook de openbare maatschap (de maatschap die wel onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treedt) straks een openbare vennootschap zijn.

De openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (OVR)

De belangrijkste wijziging in de nieuwe wetgeving is dat de openbare vennootschap ook rechtspersoonlijkheid kan krijgen. De vennoten blijven echter wel hoofdelijk aansprakelijk. Voordeel is dat de vennootschap dan zelf eigenaar kan worden van goederen (zoals bedrijfswagens of een bedrijfspand) en zelf een contract kan afsluiten. Om rechtspersoonlijkheid te krijgen moet de vennootschapsakte in een notari�le akte worden opgenomen inclusief de goederen die tot de vennootschappelijke gemeenschap behoren.

Toe- en uittreden

Nieuw is dat de vennootschap blijft bestaan bij het toe- en uittreden van vennoten, tenzij het tegendeel in de overeenkomst is opgenomen. Dit geldt ook bij het failliet gaan van een vennoot. In deze gevallen worden de zogenaamde 'verblijvings, toebedelings- en voortzettingsbedingen' in vennootschapsovereenkomsten overbodig. De vennoot die uittreedt, blijft persoonlijk verbonden voor de verbintenissen die zijn aangegaan met derden, in de periode dat hij vennoot is geweest. De verjaringstermijn is vijf jaar vanaf het moment van uitschrijving in het handelsregister.

Hoofdelijke aansprakelijkheid

Alle vennoten van een openbare vennootschap worden in de nieuwe regeling hoofdelijk aansprakelijk, behalve de commanditair vennoot. Het maakt hierbij niet uit of de openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft of niet. Deze regeling geldt nu al voor de vennootschap onder firma.

Gevolgen

In het wetsvoorstel is geregeld dat de personenvennootschappen in hun huidige vorm vervallen. De huidige VOF's en CV's worden waarschijnlijk automatisch omgezet in openbare vennootschappen. Die omzetting zal met zo min mogelijk overlast voor ondernemers plaatsvinden. De fiscale gevolgen van de nieuwe wet zijn nog niet bekend. Een fiscaal wetsvoorstel moet nog worden ingediend.

Dienstverleners

Door de nieuwe wet zullen dienstverleners en beroepsbeoefenaren die nu nog in een openbare maatschap werken (zoals advocaten, notarissen, accountants, tandartsen en apothekers) gaan samenwerken in een openbare vennootschap met een hoofdelijke aansprakelijkheid. Dit is een behoorlijke verzwaring van de aansprakelijkheid. Het kan een reden zijn om de openbare vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap.

OVR of B.V.?

Volgens de nieuwe regeling is het betrekkelijk eenvoudig om een openbare vennootschap om te zetten in een B.V. De belangrijkste reden om dit te doen, zal vaak de beperkte aansprakelijkheid voor bestuurders en aandeelhouders in een B.V. zijn. De omzetting naar een B.V. heeft echter wel fiscale gevolgen.

[Bron: Kamer van Koophandel ]

Voeg toe aan: